万科公司章程违反《公司法》规定，《董事会议事规则》关于董事任职的规定更是荒唐可笑，万科法律顾问团队不称职。

万科今日复牌，宝万大战进入新阶段。很多人都在讨论万科要跌到多少极限？宝能杠杆资金会爆仓吗？董事会否决宝能临时股东大会后，姚员外束手无策吗？

我个人认为，姚员外杠杆投资30-400亿入驻万科，绝对不是为了自杀、清算自己的职位。他肯定在各种极端情况下进行过沙盘推演，更何况钜盛华手头还有数百亿现金可以准备。从整个事件过程的应对来看，进退有序，应该有周密的应对预案，但万一发生意外怎么办？

我们从资金成本的角度来分析一下。据各方猜测，钜盛华实际持股成本接近16元，即15.98元。前海人寿的持股成本约为14-15元。钜盛华旗下7只资产管理计划均价为16.3~19.6元。宝能集团对万科的权益按照长期股权投资权益法核算。股票价格的变动不会影响损益表。只需要按照持股比例每年按照万科的净利润确认投资收益即可，所以几个下限并不是那么重要。

有人会说，钜盛华的七只资管计划都是杠杆基金，一旦股价跌到16元左右，就会爆仓。这种可能性确实存在，而且很有可能，但这里我想，如果不可能的话，姚员外团队会采取这样的方法来提前预防：直接在7月4-5日用大宗交易的方式出售持有的股份。巨盛华。万科股份按市价转让给前海人寿，前海人寿持有的万科股份转让给钜盛华。后期如果根据万科的走势进行其他相应的操作，就会有很多选择。如果你有时间，你就会有未来。

这样，钜盛华原来高价买入的全部高价套现，持仓不会被爆仓；以约14-15元成本购买的前海人寿头寸，将以高杠杆锁定高波动收益。合适吗？有人会说《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后十二个月内不得转让。但进一步说明如下： 收购人在同一实际控制人控制的不同主体之间转让被收购公司股权的，不受上述12个月的限制，但必须符合本办法第六章的规定。符合。

关于宝能召开临时股东大会的议案，万科董事会根据公司章程的规定，以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了会议。人寿保险股份有限公司提议召开2016 年第二次临时股东大会决议” 深交所万科发布《董事会议事规则》（修订稿）；第五条规定，股东大会届满前，董事任期届满后，股东大会不得无故解除其职务。围观者表示，姚明很受伤。看来他对万科的董事会和管理层没有什么办法。作为第一大股东，各种提议和要求都被拒绝。是对的吗？这么说吧，万科的公司章程违反了公司法，董事会议事规则关于董事职务的规定更是可笑，万科的法律顾问团队也无能。

《公司法》是最高法。公司章程强行抵触公司法规定，违反公司规定。因此，其关于召开临时股东大会的规定无效。根据《公司法》规定，持股10%以上的股东请求时，董事会必须在三个月内召开股东大会，无需向监事会申请，也可以选择召开监事会否决反对意见后自行审议。公司章程可以规定持股10%以下的股东必须遵守该程序，但这并不意味着持股10%以上的股东也必须这样做。如果董事会愿意的话，他们会否决它。

这就是为什么6月30日，宝能系在给深交所的回复中表示，拟罢免董事、监事是为了解决万科目前的治理混乱，而不是同时提出董事、监事候选人，为了全体股东。 （包括万科的商业伙伴）保留了充分考虑和准备的时间和空间，也保留了对万科管理层的期望。很多人不明白为什么他们撤掉了董事却仍然对管理层抱有期望。事实上，这就是它所在的地方。但既然董事会选择一意孤行，接下来会发生什么真的很难说。